判例紹介：5割の従業員がアクセス可能なサーバでの情報管理

前回に続き、今回もサーバへのアクセスと秘密管理性に関する裁判例（大阪地裁令和7年4月24日判決　事件番号：令５（ワ）１２７２０号）を紹介します。

本事件の被告Ａは、土木建築総合請負等を目的とする原告会社の元取締役であり、取締役を退任した約４か月後に被告会社を設立し、被告会社の代表取締役に就任しています。

その一方で、被告Ａは、原告会社との間で顧問契約も締結しました。この顧問契約では秘密保持に関し、被告Ａが本契約の有効期間中か否かにかかわらず、本業務の遂行中に知り得た原告に関する営業上、技術上その他の一切の情報を使用し、複製し、又は第三者に開示・漏洩してはならないものとされました。

しかしながらその後、原告は、被告Ａによる原告従業員の引抜行為等が債務不履行、不正競争又は不法行為に当たり、原告製品と同一又は類似する製品の製造等が不正競争（不競法２条１項１号）に当たるなどとした警告を行い、今回の民事訴訟となっています。

なお、ここでいう営業秘密は、原告製品情報、原告取引情報及び原告原価情報になります。そして、これらの営業秘密の秘密管理措置は以下のようなものです。

ア　原告の令和４年９月１日時点の従業員数は５０名（本社９名、関東出張所７名、岬工場２０名、千葉工場１４名）であった。本社及び関東出張所の従業員１６名は、構造計算・設計・見積書作成、経理・事務、窓口等を、各工場の事務所に所属する従業員９名は、設計・発注、窓口等を担当しており、これら２５名に原告からパソコンが貸与されていた。　　　

イ　原告製品情報、原告取引情報及び原告原価情報は、外部から接続ができない原告社内のサーバのフォルダ内に格納されており、上記パソコン貸与者において当該パソコンから上記フォルダにアクセスすることができた。なお、上記各情報は、手間の煩わしさからパスワード付されずに格納されていた。　　　

ウ　原告の就業規則（令和２年４月１日適用）には、従業員の秘密義務として、① 製品技術・設計、企画、開発に関する事項、② 製品販売・顧客情報に関する事項、③ 財務・経営に関する事項、④ 人事管理に関する事項、⑤他社との業務提携に関する事項等について従業員は、在職中及び退職後において、以下の秘密情報につき、厳に秘密として保持し、会社の事前の許可なく、いかなる方法をもってしても、開示、漏えい又は使用してはならない旨が定められていた。（甲１７）

このような秘密管理措置に対して、裁判所は以下のように秘密管理性を判断しています。

イ　・・・原告は就業規則において従業員に秘密保持義務を課し、上記各情報については外部から接続できない社内サーバで管理し、貸与したパソコンに限ってアクセスできる措置を講じている。しかし、具体的な秘密管理措置についてみると、上記各情報（データ）には、円滑な業務遂行を優先して手間の煩わしさを解消する目的でパスワードが付されておらず、これらに「部外秘」「秘密情報である」などと付記されていた事情もうかがわれない。また、情報へのアクセスが貸与されたパソコンに制限されているとしても、貸与されたパソコンの使用者の担当業務は様々であって、全ての貸与者において、業務の遂行上これらの情報すべてが必要な情報であるとは解し難く、業務上必要性のない情報であるにもかかわらずアクセスできた者も存在したといえる。さらに、就業規則には、秘密保持の対象となる事項が列挙されているが、本件で問題となっている原告製品情報、原告取引情報及び原告原価情報がこれに該当するか否かを明示的に記載しているものではなく、別途、原告がこれらの情報が秘密情報に当たる旨を明示的に表示した事情もうかがわれない。

以上によれば、原告においてこれらの情報を秘密として管理する意思があったとしても、被告Ａや原告の従業員においてこれを十分認識し得る程度に秘密として管理する体制が講じられていたと認めることはできない。

したがって、秘密管理性は認められない。　　　

ウ　以上から、その余の要件（非公知性及び有用性）について検討するまでもなく（なお、原告製品情報については、これらによる製品が一般の建築に供される建築資材であることや、原告自身も当該資材それ自体を秘密と扱っていないこと（甲２）からすると、原告主張の事実が仮にあったとしても、非公知性を認めることも困難である。）、原告製品情報、原告取引情報及び原告原価情報は、不競法２条６項所定の「営業秘密」に当たらない。

本事件は、前回紹介した事件よりも少ない、５０％程度の従業員に貸与したパソコンでサーバへの自由なアクセスが可能とされています。このような場合でも、フォルダ等へのパスワードが設定されていないため、「業務上必要性のない情報であるにもかかわらずアクセスできた者も存在したといえる。」とされ、秘密管理性が認められませんでした。

すなわち、サーバにアクセスできるパソコンや従業員の数にかかわらず、フォルダ等にパスワードを設定しない限り、サーバにアクセスできるパソコンを限定していても、それだけでは秘密管理性は認められない可能性が相当に高いように思えます。

なお、就業規則について規定している秘密保持の内容が包括的過ぎるという理由で、これによる秘密管理性は認められていません。

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弁理士による営業秘密関連情報の発信

判例紹介：8割の従業員がアクセス可能なシステムでの情報管理

サーバシステム等へアクセスするために従業員にＩＤとパスワードを配布して管理することは一般的に行われています。しかしながら、これだけでは営業秘密としての秘密管理性が認められない可能性があります。今回は、そのような裁判例（東京地裁令和 7年11月14日 事件番号:令５（ワ）１２７７１号 ・ 令６（ワ）７０６１０号）を紹介します。

本事件は原告が被告に対して、被告による原告名義の預金債権に対する債権仮差押命令申立てが不法行為に該当すると主張して損害賠償等を求めたものであり、この反訴として被告が原告に対して被告の営業秘密を不正に取得等したと主張したものです。

原告及び被告は、いずれも主に日本と韓国との間の貨物の輸出入について、日本側で貨物の輸出入に関する業務を代行する代理人（フォワーダー）業務をしています。そして、原告代表者であるＡｉは、被告の取締役であったものの被告の取締役を辞任した後に、原告の代表取締役に就任しています。

被告が原告に不正取得されたと主張する営業秘密は、以下の情報です。

本件情報１：被告が顧客であるドンシン社に対して支払う外注費（パートナーフィー）等の営業戦略及び事業運営に関する情報

本件情報２：被告の国内輸入業者に対する基本報酬単価等の営業戦略及び事業運営に関する情報

本件情報１に対して裁判所は以下のように判断しています。

本件パートナーフィーは、Ｃｉにより毎月集計され、被告の営業チームの従業員等に共有されており、共有する際のメールや支払に係る業務稟議書に営業秘密である旨の表示がされていなかったこと、本件パートナーフィーの月ごとの算定は、Ｃｉが本件システムの情報を前提として算定しているところ、前記認定事実⑵アのとおり、本件システムには、被告従業員のうち現業社員以外の約８割の従業員がアクセス可能であったことが認められる。

さらに、本件システム内において本件パートナーフィーに関する情報が他の情報と区別して営業秘密であると表示されていたことを認めるに足りる証拠はなく、その他、本件情報１について具体的な管理方法を認めるに足りる証拠はない。

そうすると、たとえ就業規則において職務上知り得た機密事項(個人情報を含む)の外部への漏洩が禁止されていたとしても、営業秘密であると明示されていない本件情報１について、秘密管理していたとは認められない。

裁判所の判断は、本件情報１に対して明確な秘密管理措置が行われていなかったというものです。より具体的には、本件情報１にかかるパートナーフィーは本件システムの情報を前提として算定されており、本件システムには被告従業員のうち約８割がアクセス可能であったとの理由も加味して秘密管理性を否定しています。

すなわち、本件システムにはＩＤとパスワードが無ければログインできないものの、従業員の８割がアクセス可能であれば、それを持って秘密管理措置がなされていたとはいえない、という裁判所の判断かと思います。

本件情報２に対しても、裁判所は同様に本件システムに保存されていることも理由として秘密管理性を認めませんでした。

この理由は、システム等に対するＩＤやパスワードは、外部からの侵入を防ぐためのものであり、システムに保存されている情報が秘密であるということを従業員に認識させるためのものではないという理由かと思います。一部の従業員にしかシステムへのアクセスを認めていなければそれが秘密管理措置であると解釈される可能性はあると思いますが、システムにアクセスできる従業員の割合が大きくなるほど、そのように解釈される可能性が低くなると思われます。

このため、システム内に情報を保存する際には、フォルダ毎やファイル毎のアクセス管理を行ったり、必要に応じて情報に㊙マークを付す等のメリハリをつけた秘密管理措置が必要です。

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判例紹介：念書（契約書）に基づく秘密情報の廃棄や使用の制限について

秘密保持契約等を交わして自社の秘密情報を他社に開示することは一般的に行われており、開示した秘密情報の取り扱いに関して争って訴訟となる場合もあります。今回はそのような民事訴訟（新潟地裁令和 5年 9月28日 事件番号:令２（ワ）８７号）を紹介します。

本事件は、使用済み紙おむつの燃料化事業に関し地方公共団体である被告との間で意見や情報の交換等を行っていた原告が、被告との間で交わした秘密保持に関する念書に基づき、本件情報を廃棄又は削除すること、被告において使用しないこと及び第三者へ開示し提供しないこと等を求めたものです。

まず、地方公共団体である被告は平成２６年頃から使用済み紙おむつの燃料化について、実験を行うなどして事業化を検討し、平成２９年１１月１５日以降、原告との間で燃料化事業について意見交換や情報共有等を行い、原告と被告は平成３０年９月頃、平成２９年１１月１５日付けにして本件念書を締結し、原告は本件情報を被告に開示しました。

その後、被告は公募による随意契約に基づき外部の事業者に委託して、燃料化事業の実証事業を行うこととし、令和元年５月、運営事業者の公募を開始して原告や他の事業者から応募を受けました。その結果、同年７月、運営事業者を社会福祉法人十日町福祉会に決定し、原告は落選することとなり、被告は、その後に十日町福祉会との間で随意契約の方法により、本件事業の運営に係る契約を締結しました。

このような経緯があり、原告は被告に対して開示した本件情報を本件念書に基づいて廃棄や本件情報を使用しないこと等を請求しました。

裁判所は原告が被告に開示した本件情報に対して、本件念書が適用される情報であるかを検討しています。

本件情報は、以下のものです。

ア　燃料化装置（ＳＦＤ）に関する情報のうち、紙おむつ燃料化処理の作業手順

イ　燃料化装置（ＳＦＤ）に関する情報のうち、紙おむつ燃料化処理に必要なガスの使用量　ウ　紙おむつ木くず混合ペレット製造に関する情報のうち、その製造の手順

エ　紙おむつ木くず混合ペレット製造に関する情報のうち、その成分分析

オ　紙おむつ木くず混合ペレット製造に関する情報のうち、破砕機の追加使用

カ　紙おむつ木くず混合ペレットに関する情報のうち、木くず混合ペレットの燃焼実験の結果とペレットの燃殻、排気ガスの成分分析及び燃え殻の成分分析データ

キ　紙おむつ木くず混合ペレットに関する情報のうちペレットサイズ

ク　使用済み紙おむつリサイクル施設の環境調査に係る燃料化装置による臭い等の情報

このうち、アとウは、原告が補助金事業の成果として平成３０年３月頃に環境省に報告したもので、公刊されている書籍にも同様の作業手順が記載されているから、被告が原告から開示を受けた平成２９年１１月１５日より後に、被告の責によらずに公知となったものであるため、被告は当該情報につき本件念書に基づく義務を負わない、とされました。

オは、被告が燃料化装置のメーカーから提供された資料にも、同様の様子が写真により記載されているから（乙６１〔１０頁〕）、開示を受けた時点で既に被告が保有していた情報であるため、被告は当該情報につき本件念書に基づく義務を負わない、とされました。

キは、木質ペレットのサイズはISO規格に定められている範囲であり、紙おむつを利用したペレットとの関係でも、ペレット成形機を製造している事業者において平成２３年頃から６mmのサイズで紙おむつペレットを製造するための部品を製造しており、原告に特殊な技術ではなく開示を受けた時点で既に公知であった情報であるとして、被告は当該情報につき本件念書に基づく義務を負わない、とされました。

一方、イ、エ、カ、クについては、非公知の情報であるとして、被告は、当該情報につき本件念書に基づく義務を負う、とされました。

次に、原告による「本件情報の廃棄又は削除についての請求」に対して裁判所は以下のように判断しました。

本件念書は、その有効期間は実験の目的が完了するまでの期間とし（本件念書８条本文）、ただし、その失効後も、情報の使用目的等に関する規定（本件念書３条から５条まで）は有効に存続するものと定めるところ（本件念書８条ただし書き）、廃棄や削除に係る義務（本件念書６条）は、上記期間の終了後にも存続するものとして挙げられていないから、上記期間の終了後には存続しないと解される。

そして、本件念書について、令和元年７月１２日に有効期間が終了したことは、原告が（本件情報を使用しないことについての請求に関し）自認するとおりであって、同日に本件念書の有効期間が終了した以上、廃棄や削除に係る義務は消滅したものというべきであるから、本件情報を廃棄又は削除することについての請求は理由がない。

このように、裁判所は、本件情報の廃棄又は削除に対して本件念書では本件念書の有効期間が終了した後にも有効に存続するという定めには含まれないとして、認めませんでした。本件念書の有効期限が過ぎたのであれば、本件情報は廃棄等されて当然のようにも思えてしまいますが、念書にそのような記載がないのであれば、廃棄等の請求は認められないこととなります。

また原告による「本件情報を使用しないことについての請求」に対して裁判所は以下のように判断しました。

本件念書は、被告において、原告から開示される使用済み紙おむつ燃料化事業における紙おむつ混合ペレットの成形実験及び燃焼実験に関する秘密情報を「本事業」の目的のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用しないことに同意する旨を定め（３条）、「本事業」については、「使用済み紙おむつ燃料化事業」をいうものであって（本件念書の前文〔甲７〕）、その文言上、原告が被告から受託する業務に限定されていない上、本件念書は、被告が原告から開示を受けた情報等を利用して紙おむつ燃料化事業を行うために締結されたものであること（認定事実(4)ウ）に鑑みると、被告の行う紙おむつ燃料化事業のために原告から開示を受けた情報を利用することは、「他の目的」に該当しないというべきである。

そして、被告において、紙おむつ燃料化事業のほかに上記(1)ケの情報を利用していることを認めるに足りる証拠はないから、原告において、当該情報を使用しないよう求めることはできないというべきである。

本来原告は「原告が受託する使用済み紙おむつ燃料化事業」にのみ本件情報を使用することを目的として、本件念書を交わしたのだと思います。しかしながら、本件念書にはそのように記載されていなかったために、原告が他の事業者と共に「使用済み紙おむつ燃料化事業」のために本件情報を使用（利用）することができるようです。

また、原告は「本件情報を第三者に開示しないこと」（差止め）も求めていましたが、被告が当該情報を現に第三者に開示しているとか、第三者に開示するおそれがあると認めるに足りる証拠もないとして認められませんでした。なお、「現に開示・漏示がされ、又はそのおそれがあるかどうかを問わずに一律に差止めをすることができる旨の明示的な定めもないことからすれば」とも裁判所は述べていることから、このような定めが念書でされていれば、無条件に差止めができる可能性があるようです。

このように、秘密情報の開示先との間で交わす秘密保持契約書（念書）は秘密情報を開示する目的から様々なことを想定して定める必要があります。そうしないと、思わぬところで足をすくわれる可能性があります。

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弁理士による営業秘密関連情報の発信